PDG (PDGR3) convoca AGE para trocar todo o conselho a pedido de acionista com 5,02%

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (PDGR3), listada no Novo Mercado da B3, comunicou ao mercado em 26 de agosto de 2026 que seu Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar sobre a destituição dos atuais membros do Conselho de Administração e a eleição de novos membros. A assembleia está marcada, em primeira convocação, para 28 de setembro de 2026.

Segundo o fato relevante, a convocação decorre de requerimento apresentado pela acionista RBZA Consultoria Imobiliária Ltda., titular de ações representativas de aproximadamente 5,02% do capital social. A solicitação foi feita com base na alínea “c” do parágrafo único do artigo 123 da Lei das S.A., dispositivo que permite a acionistas minoritários convocar assembleia quando atendidos requisitos formais de participação. A administração informou que verificou o cumprimento desse requisito de participação acionária mínima antes de deliberar pela convocação.

A justificativa apresentada pela acionista requerente, conforme o documento, é a alegada necessidade de readequação do perfil e da composição do órgão à atual estrutura societária da companhia.

Quem a RBZA indicou para o conselho

Para substituir os atuais conselheiros, a RBZA indicou chapa composta por três nomes:

• João de Saint Brisson Paes de Carvalho
• Pedro Henrique Ribeiro Novaes
• Roberto Giarelli

O detalhe relevante para leitura do movimento é que Roberto Giarelli é o atual Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da PDG — ele é, inclusive, o signatário do próprio fato relevante que comunica a convocação da AGE. Ou seja, a chapa proposta pela acionista requerente inclui o principal executivo da companhia, o que sugere um rearranjo do colegiado sem ruptura declarada com a atual gestão executiva.

Mudanças no Estatuto Social também entram na pauta

A companhia informou que a administração entendeu oportuno aproveitar a realização da AGE para submeter aos acionistas a alteração dos artigos 17, 18, 19 e 20 do Estatuto Social, com o objetivo de adequar as regras relativas a:

• composição e funcionamento da Diretoria;
• exercício das atribuições dos Diretores;
• representação da companhia;
• outorga de procurações;
• e a consequente consolidação do Estatuto Social.

Os documentos da assembleia foram disponibilizados na sede da companhia e nos sites de relações com investidores da PDG, da CVM e da B3.

Contexto: uma incorporadora em fase de reconstrução

A troca integral do conselho chega em um momento em que a PDG ainda opera em escala muito reduzida frente ao seu passado. A companhia foi uma das maiores incorporadoras residenciais do país no ciclo 2007–2013 e depois enfrentou crise financeira aguda, com reestruturação pesada de dívidas. Em base móvel até o 3T25, a receita líquida girava em torno de R$ 98,7 milhões, contra R$ 432,9 milhões em 2021 e faturamento na casa dos bilhões no auge do ciclo anterior.

Os resultados recentes mostram por que o mercado ainda enquadra o papel como caso de alto risco:

• 1T25: prejuízo líquido de R$ 100,8 milhões, pressionado pelo resultado financeiro negativo.
• 2T25: prejuízo líquido de R$ 82,3 milhões, piora de 19,7% na comparação anual, com lucro bruto de R$ 9,7 milhões (margem de 33%). No semestre, o resultado financeiro foi negativo em R$ 214,6 milhões, muito influenciado por ajustes a valor justo das dívidas.
• 3T25: reversão pontual, com lucro líquido de R$ 24,5 milhões, contra prejuízo de R$ 274 milhões no 3T24. O lucro bruto foi de R$ 8,4 milhões (margem de 22%) e o resultado financeiro do trimestre virou positivo em R$ 60,5 milhões.

No acumulado de nove meses de 2025, porém, a companhia seguia no vermelho, com prejuízo consolidado de cerca de R$ 163,3 milhões e resultado financeiro negativo de R$ 154,1 milhões — ainda que 57% melhor que nos 9M24. A leitura de analistas de dados de mercado é que o 3T25 foi menos um salto operacional e mais um efeito contábil ligado ao ajuste a valor justo dos passivos, o que reduz a previsibilidade do resultado.

O que a operação muda para a tese do investidor

Para quem acompanha PDGR3, o fato relevante não altera nada na operação nem no balanço — é um evento de governança. Mas é justamente aí que reside a leitura de tese:

• Rearranjo de poder societário: a RBZA informou anteriormente ao mercado a aquisição de 165.000 ações ordinárias, atingindo os ~5,02% que agora sustentam o requerimento. É um minoritário relevante usando os mecanismos da Lei das S.A. para redesenhar o colegiado.
• Alinhamento à “atual estrutura societária”: a expressão usada no requerimento normalmente remete à configuração acionária que emerge depois de acordos com credores e reduções de escala, sinalizando que o conselho atual seria considerado desalinhado a essa nova base.
• Continuidade executiva: a presença de Giarelli na chapa indica que o movimento não se apresenta como destituição da gestão, e sim como recomposição do conselho.
• Estatuto e Diretoria: a alteração dos artigos 17 a 20 concentra-se em composição, atribuições, representação e procurações da Diretoria — mudanças que, na prática, redefinem quem assina e responde pela companhia.

Riscos e pontos de atenção

• A execução da tese depende de avanço concreto na redução de passivos e de estabilização operacional; o resultado financeiro segue como principal fonte de volatilidade dos números.
• O lucro por ação divulgado em bases de dados de mercado oscilou de forma extrema ao longo de 2025, reforçando a baixa previsibilidade do case.
• Não há, em fontes públicas amplamente disponíveis, rating de crédito recente da companhia nem cobertura sell side consolidada com recomendação e preço-alvo para PDGR3 — a cobertura é limitada a portais e agregadores de resultados.
• Os perfis profissionais de João de Saint Brisson Paes de Carvalho e Pedro Henrique Ribeiro Novaes não têm registro público consolidado, o que deixa em aberto qual competência a nova chapa pretende trazer ao conselho.
• Disputas de conselho em companhias fragilizadas podem gerar ruído com credores e minoritários caso não haja consenso na assembleia.

Como está a ação

Os papéis PDGR3 eram negociados a R$ 1,34, com variação de +0,75%. Nos últimos 12 meses, a ação oscilou entre mínima de R$ 0,75 e máxima de R$ 42,00, amplitude que reflete tanto a volatilidade extrema do papel quanto eventos de reestruturação de capital.

Próximos passos

O calendário agora é objetivo: a AGE está marcada para 28 de setembro de 2026 em primeira convocação. O que o investidor deve monitorar até lá são os documentos da assembleia — em especial a proposta da administração e o mapa final de votação —, eventuais manifestações de outros acionistas relevantes e a divulgação de informações sobre os candidatos indicados. O resultado da votação definirá quem passará a supervisionar a etapa final do processo de reestruturação da companhia.

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Disclaimer: O conteúdo apresentado é meramente informativo e não deve ser considerado como conselho de investimento. A Renova Invest não se responsabiliza por decisões financeiras tomadas com base nestas informações.