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A operação: permuta de ações por BDRs da matriz espanhola
O Banco Santander (Brasil) S.A. comunicou, em 21 de setembro de 2026, que o seu controlador realizou um conjunto de protocolos regulatórios que marca a evolução concreta da oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta anunciada em julho. O movimento envolve, simultaneamente, a CVM e a SEC, nos Estados Unidos, e coloca na mesa dos minoritários do banco brasileiro a possibilidade de trocar seus papéis por Brazilian Depositary Receipts (BDRs) emitidos pela matriz espanhola, o Banco Santander, S.A.
Fonte: B3 via Brapi. Valores podem ter atraso em relação ao pregão. Conteúdo informativo, não é recomendação de investimento.
Os protocolos realizados nesta data cobrem cinco frentes: o pedido de registro do Banco Santander como emissor estrangeiro (companhia aberta — categoria A) na CVM; o pedido de registro do programa de BDRs do grupo espanhol junto ao mesmo regulador; o pedido de admissão desses BDRs para negociação na B3; o pedido de registro da Oferta de Permuta no Brasil junto à CVM e à B3; e, nos Estados Unidos, o protocolo da declaração de registro no Formulário F-4 junto à SEC — documento que, conforme o próprio fato relevante, ainda não foi declarado efetivo pelo regulador americano.
Além dos protocolos, a companhia informou ter recebido o laudo de avaliação do Santander Brasil e do Banco Santander, elaborado pelo UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., disponibilizado simultaneamente à divulgação do fato relevante por meio do sistema IPE da CVM, da B3 e do site de relações com investidores, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM nº 215/2024. O documento foi assinado por Carlos Ignacio Muñiz Gonzalez Blanch, vice-presidente executivo e diretor de relações com investidores do banco.
A linha do tempo: de julho a setembro de 2026
O passo desta data não ocorre no vácuo. Em 30 de julho de 2026, o Santander Brasil já havia divulgado fato relevante informando a intenção do controlador de lançar a oferta de permuta, alcançando ações ordinárias, preferenciais, units e ADSs ainda fora da esfera do controlador. À época, a imprensa financeira estimou que a operação poderia movimentar até R$ 11,17 bilhões em caso de adesão integral dos minoritários, e a Reuters reportou reação positiva do papel em Nova York após o anúncio, com cálculos de mercado apontando prêmio implícito da ordem de 15% para os titulares de papéis do banco brasileiro.
O movimento de setembro representa, portanto, a conversão da intenção em trâmite regulatório formal: pedidos protocolados nos dois reguladores, laudo de avaliação disponível ao público e documentação em rota de apreciação. O Santander Brasil reforçou que manterá acionistas e mercado informados sobre novos desenvolvimentos relevantes relacionados às Ofertas de Permuta.
O contexto operacional do banco
O desempenho recente também é parte da narrativa. O Santander Brasil encerrou 2025 com lucro líquido gerencial de R$ 15,6 bilhões, alta de 12,6% ante 2024, com ROAE de 17,6% no quarto trimestre e lucro de R$ 4,1 bilhões no 4T25 — o maior resultado trimestral em quatro anos, segundo materiais da própria companhia. Já o segundo trimestre de 2026 trouxe desaceleração: lucro líquido de R$ 3,01 bilhões, queda de 17,6% na comparação anual e abaixo da estimativa de analistas consultados pela LSEG, que projetavam R$ 3,9 bilhões. A justaposição de um 2025 robusto com um 2T26 pressionado compõe o pano de fundo em que a matriz espanhola acelera o processo de consolidação societária.
O setor e a lógica de simplificação societária
A decisão do Banco Santander, S.A. de avançar sobre os minoritários brasileiros dialoga com uma tendência mais ampla entre grandes grupos financeiros globais: a simplificação de estruturas societárias em subsidiárias listadas. Manter uma operação com free float relevante em outro mercado implica custos regulatórios, exigências de governança local e a necessidade de equilibrar interesses de minoritários com a estratégia do grupo consolidado.
No Brasil, o Santander compete diretamente com Itaú Unibanco, Bradesco e Banco do Brasil em varejo, atacado, crédito ao consumo, cartões e seguros. A operação local é liderada pelo CEO Mário Leão. Do lado do grupo espanhol, o informe financeiro do primeiro semestre de 2026 mostrou lucro ordinário atribuído de € 5,525 bilhões, sinalizando conforto para financiar movimentos estratégicos. O Banco Santander, S.A. carrega ratings de longo prazo na faixa de A/A1/A+ pelas principais agências (Fitch, Moody’s e S&P), com perspectiva estável — fator que tende a reduzir o custo de capital em operações desta natureza. Para o Santander Brasil isoladamente, não há nesta apuração fonte confiável para cravar rating local.
A leitura para o investidor de SANB11
O que muda na tese
Para quem carrega SANB11, o avanço regulatório é o sinal mais concreto até agora de que a oferta de permuta caminha para virar realidade operacional — ainda que sem termos definitivos. As units eram negociadas a R$ 29,92, com variação positiva de 1,53%, ainda distantes da máxima de 52 semanas de R$ 37,83 e acima da mínima de R$ 25,18 do mesmo período. A distância em relação ao topo do ano sugere que o mercado não precificou integralmente um eventual prêmio da oferta, o que pode refletir tanto a incerteza sobre os termos finais quanto o ruído dos resultados do 2T26.
Riscos e oportunidades
A oportunidade central está na troca por BDRs da matriz, que pode representar prêmio sobre a cotação corrente dependendo da relação de troca final — dado ainda não divulgado. A leitura predominante do mercado após o anúncio de julho foi favorável, enxergando ganho potencial para minoritários e simplificação estrutural positiva para o grupo.
Entre os riscos, o próprio fato relevante é explícito: o Formulário F-4 ainda não foi declarado efetivo pela SEC e as informações do F-4 e da minuta de edital protocolada na CVM e na B3 são preliminares e sujeitas a alteração. O documento também lista o risco de as condições para início e/ou conclusão da transação não serem satisfeitas em tempo hábil, de acionistas do Santander Brasil não aderirem à oferta, de diluição pela emissão de novas ações ordinárias pelo Banco Santander e de efeitos adversos sobre o preço de mercado dos papéis de ambas as companhias. A desaceleração do 2T26 adiciona outra camada: a atratividade da permuta depende, em parte, da percepção de valor relativo entre o ativo brasileiro e o do grupo. O laudo do UBS BB, agora público, é um termômetro importante nesse cálculo.
O que acompanhar daqui em diante
O processo ainda tem etapas relevantes antes de chegar à mesa dos acionistas como decisão concreta:
- Efetivação do Formulário F-4 pela SEC — sem esse passo, a oferta nos EUA não avança formalmente; o cronograma depende de eventuais comentários do regulador americano.
- Análise e registro pela CVM e pela B3 — o registro do emissor estrangeiro, o programa de BDRs e o edital da OPA precisam de aprovação no Brasil antes do lançamento formal.
- Divulgação dos termos definitivos — a relação de troca (quantas ações/units do Santander Brasil por BDR da matriz) é o dado mais aguardado e não está definido publicamente.
- Leitura do laudo do UBS BB — as faixas de valor apontadas para cada companhia balizam a discussão sobre a justiça da permuta.
- Resultados do 3T26 — o desempenho operacional no trimestre corrente afeta diretamente a percepção de valor dos minoritários na hora de decidir aderir ou não.
- Posicionamento dos acionistas relevantes — a adesão de fundos institucionais e de investidores estrangeiros com posições em SANB11 e nos ADSs será determinante para o resultado da oferta.
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Disclaimer: O conteúdo apresentado é meramente informativo e não deve ser considerado como conselho de investimento. A Renova Invest não se responsabiliza por decisões financeiras tomadas com base nestas informações.
