Advent atinge 8% na Natura e dispara convocação de assembleias
A Natura Cosméticos S.A. informou, em 31 de julho de 2026, que recebeu correspondência datada de 30 de julho de 2026 de acionistas detentores de 38,82% do capital social, signatários do acordo de acionistas celebrado em 30 de março de 2026 e entre os quais estão os fundadores da companhia. Esses acionistas (os “Requerentes”) solicitam a convocação, até 7 de agosto de 2026, de duas Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas na mesma data e no prazo de até 30 dias contados da convocação.
O gatilho é o Compromisso Vinculante firmado entre os Requerentes e o LOTUS Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada, veículo detido por fundos geridos pela Advent International. Em 17 de julho de 2026, os Requerentes foram informados de que o fundo passou a deter 109.965.300 ações da Natura, equivalentes a 8,00% do capital social — a chamada “Participação Mínima” prevista no fato relevante de 30 de março de 2026.
As duas AGEs: dispensa de OPA e ampliação do conselho
As assembleias ocorrerão no mesmo dia, em horários distintos, com a Segunda AGE pelo menos uma hora após a Primeira. A Primeira AGE deliberará exclusivamente sobre a dispensa da oferta pública de aquisição (OPA) prevista no artigo 33 do estatuto social, mecanismo que, em regra, obriga o adquirente de participação relevante a lançar oferta aos demais acionistas. Segundo o documento, a dispensa fica condicionada a que a participação do investidor não atinja ou supere o percentual máximo do art. 33, e os demais termos dos artigos 33 e 41 do estatuto permanecem válidos.
Já a Segunda AGE tratará de: (a) alterar o artigo 16 do estatuto para que o Conselho de Administração passe a ser composto por 7 a 10 membros — elevando o teto atual de 9 para 10 —, com no mínimo um terço de independentes; e (b) eleger dois membros adicionais para o mandato unificado em curso, com mandato até a assembleia que apreciar as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2027.
De compromisso vinculante à consumação do investimento
O fato relevante de 30 de março de 2026 já delineara a estrutura que agora se consuma. Naquela data, blocos de acionistas representando 38,82% do capital assinaram com a Advent um instrumento preliminar, comprometendo-se a celebrar acordo de acionistas assim que o fundo Lotus completasse a entrada no capital via mercado secundário.
A minuta do novo acordo de acionistas, anexada ao pedido de convocação, tem vigência até 30 de março de 2036, prorrogável por mais dez anos mediante unanimidade. O acordo só será assinado após a aprovação da dispensa de OPA na Primeira AGE. Conforme a minuta, o investidor terá direito de indicar dois conselheiros não-independentes, coordenar a indicação de membros para comitês — incluindo o novo Comitê de Performance e Projetos Estratégicos, que substituirá o Comitê Estratégico — e participar do processo de seleção de conselheiros independentes, sem poder de veto.
O acordo fixa uma participação mínima de 8% do capital para manutenção de direitos e uma participação máxima de 15%, acima da qual determinados direitos do investidor se resolvem automaticamente.
Contexto: simplificação societária recente
A entrada da Advent ocorre após um ciclo de reorganização. Em 2025, a Natura &Co Holding e sua subsidiária Natura Cosméticos avançaram com a incorporação da holding pela operacional, e a AGE de 31 de outubro de 2025 aprovou a incorporação da Avon Industrial Ltda. pela Natura Cosméticos, consolidando o redesenho interno. O resultado é uma companhia mais enxuta, com foco nas marcas Natura e Avon no Brasil e na América Latina, operando novamente a partir de um único veículo listado.
A leitura para o investidor
Governança e núcleo de controle
O movimento representa uma mudança qualitativa na governança. Somados, o bloco fundador (38,82%) e a participação da Advent (8%) alcançam cerca de 46,82% do capital, formando um núcleo de referência com influência relevante sobre o Conselho — sem, contudo, uma mudança formal de controle que dispararia a OPA, cuja dispensa é justamente o objeto da Primeira AGE.
As indicações ao conselho reforçam a leitura de participação ativa do investidor: Juan Pablo Zucchini, Managing Partner da Advent desde 2014 e presidente do Conselho da YDUQS, e Rafael Patury Carneiro Leão, Managing Director da Advent do Brasil desde 2023, com passagens por investimentos em varejo, consumo e saúde.
Riscos e cautelas
A dispensa de OPA, embora prevista no próprio estatuto, tende a gerar debate entre minoritários sensíveis a movimentos que concentram influência sem oferta de saída. A aprovação depende de deliberação em assembleia, na qual o bloco coordenado tem peso expressivo. O calendário apertado — assembleias ainda em agosto — deixa janela curta para análise dos detalhes do novo acordo.
O que observar nos próximos passos
O Conselho de Administração, presidido por Alessandro Carlucci, deverá publicar os editais de convocação até 7 de agosto de 2026, com as assembleias em até 30 dias a partir da convocação.
- A aprovação da dispensa de OPA na Primeira AGE é condição para a assinatura do acordo de acionistas definitivo.
- Após as assembleias, o acordo será arquivado na companhia nos termos do art. 118 da Lei das S.A.
- Em até 180 dias da celebração do acordo, as partes pretendem submeter à assembleia um novo plano de stock options, calibrado pelo preço médio pago pela Advent.
- A Advent poderá exigir follow-on somente a partir do 4º aniversário do acordo, com lock-up das ações iniciais por 12 meses.
- Se os blocos fundadores caírem abaixo de 25% do capital vinculado, ou a Advent abaixo de 8%, o acordo é rescindido automaticamente (observadas exceções previstas).
Os gatilhos a acompanhar são o resultado da votação nas AGEs, a versão final assinada do acordo, a agenda do Conselho ampliado e eventuais sinais de mudança estratégica.
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