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Assembleia da EMAE aprova incorporação de ações pela Sabesp
Os acionistas da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, da totalidade das ações de emissão da EMAE que ainda não eram detidas pela companhia de saneamento. A informação consta de fato relevante conjunto divulgado pelas duas empresas na mesma data.
A operação segue os termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações firmado em 29 de junho de 2026 e havia sido aprovada pelos acionistas da Sabesp em assembleia realizada em 30 de julho de 2026. Com a deliberação da EMAE, a base acionária da companhia passa a ser transferida para a Sabesp.
Segundo as companhias, não há providências societárias adicionais necessárias para a efetivação da incorporação de ações, ressalvado o direito de reconsideração da operação pela administração da EMAE previsto no artigo 137, §3º, da Lei das S.A.
Relação de troca: 1,3195 ação da Sabesp por ação da EMAE
Os acionistas da EMAE — com exceção da própria Sabesp — receberão 1,31950000000 ação ordinária de emissão da Sabesp para cada 1 (uma) ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE detida na data de consumação da operação.
Como a relação de troca pode gerar frações, as sobras de ações ordinárias da Sabesp serão agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão no mercado à vista da B3, com o resultado, líquido de taxas, repassado aos antigos acionistas da EMAE. As novas ações da Sabesp serão creditadas nas contas mantidas junto às instituições intermediárias após o encerramento do prazo de direito de retirada, conforme cronograma estimado anexo ao fato relevante.
Direito de retirada: R$ 18,18 por ação e prazo até 19 de outubro
A operação assegura direito de retirada exclusivamente aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais da EMAE, nos termos dos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das S.A. O valor de reembolso foi fixado em R$ 18,18 por ação, correspondente ao patrimônio líquido por ação apurado no ITR de 30 de junho de 2026.
A EMAE esclareceu que o último balanço aprovado em assembleia, com data-base de 31 de dezembro de 2025, resultaria em patrimônio líquido por ação de R$ 16,09 — parâmetro mínimo legal. Como o número do primeiro semestre de 2026 é maior, a companhia optou pelo valor mais atualizado e mais favorável ao acionista, sem prejuízo do direito de solicitar levantamento de balanço especial previsto no artigo 45, §2º, da Lei das S.A.
Quem pode exercer
- Ser titular comprovado e ininterrupto de ações ordinárias ou preferenciais da EMAE desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 (data de corte, véspera do primeiro fato relevante sobre a operação, em 24 de abril de 2026);
- Não ter votado favoravelmente à incorporação — ou ter se abstido ou não comparecido à assembleia;
- Manifestar expressamente a intenção de retirada dentro do prazo.
O direito somente pode ser exercido sobre a totalidade das ações detidas ininterruptamente desde a data de corte. Qualquer transferência realizada entre 23 de abril e a data do exercício extingue o direito quanto às ações transferidas, e ações compradas após a data de corte não geram direito de reembolso, mesmo que para recompor posições vendidas.
Prazo e onde exercer
O prazo vai de 18 de setembro a 19 de outubro de 2026 — 32 dias contados da publicação da ata da assembleia no jornal “Folha de São Paulo”, prevista para 17 de setembro. A EMAE estendeu o prazo legal de 30 dias porque o vencimento cairia em um sábado. Quem não exercer no período decai do direito.
- Ações em custódia na B3: o pedido deve ser feito pelo agente de custódia (corretora), respeitando prazos internos da Central Depositária.
- Ações escriturais: até 30 de setembro (inclusive), em agências do BTG Pactual Serviços Financeiros; a partir de 1º de outubro, em agências do Itaú Corretora, que assume a escrituração das ações da EMAE.
A data de pagamento do reembolso será informada após o encerramento do prazo. A administração da EMAE tem até 10 dias após o fim do período para convocar assembleia e reconsiderar a deliberação, nos termos do artigo 137, §3º, da Lei das S.A. — um ponto de atenção para quem calcula o fluxo de caixa da retirada.
Acionistas da Sabesp não têm direito de retirada, por força do artigo 137, II, da Lei das S.A., já que as ações da companhia têm liquidez e dispersão em mercado.
Tributação: atenção redobrada para o investidor não residente
Eventuais impactos tributários da incorporação de ações, incluindo Imposto de Renda sobre ganho de capital, são de responsabilidade exclusiva de cada acionista, conforme a Cláusula 7.1 do Protocolo. Residentes no Brasil devem consultar seus assessores.
Para investidores não residentes (INR), a Sabesp fica responsável por retermos o IRRF sobre o ganho de capital na incorporação, e a EMAE, sobre o ganho apurado no exercício do direito de retirada. A base de cálculo é a diferença positiva entre o valor por ação atribuído na relação de troca (ou o valor de reembolso, no caso da retirada) e o custo de aquisição.
- 15% fixo para “Investidor de Mercado de Capitais” (Resolução Conjunta CMN/CVM nº 13) não residente em jurisdição de tributação favorecida (JTF);
- 25% fixo para “Investidor Estrangeiro Direto” residente em JTF;
- Alíquotas progressivas de 15% a 22,5% nos demais casos: 15% até R$ 5 milhões de ganho; 17,5% de R$ 5 mi a R$ 10 mi; 20% de R$ 10 mi a R$ 30 mi; e 22,5% acima de R$ 30 milhões.
Os INR devem enviar as informações de custo médio de aquisição e residência fiscal, com documentação comprobatória, até 19 de outubro de 2026, para [email protected] (incorporação) ou [email protected] (retirada). Quem não enviar terá o custo de aquisição considerado zero, e quem não informar a residência fiscal ou o enquadramento na Resolução Conjunta nº 13 estará sujeito à alíquota de 25%.
O que a operação muda para a tese de investimento
A incorporação encerra a trajetória de aproximação entre as duas companhias iniciada publicamente em 24 de abril de 2026, com fatos relevantes subsequentes em 29 de junho, 27 e 29 de julho e 30 de julho. O racional divulgado ao mercado é de simplificação da estrutura societária, consolidando integralmente sob a Sabesp uma base acionária que já era majoritariamente sua: em janeiro de 2026, a cobertura de mercado indicava a Sabesp com cerca de 79,31% do capital social e 98,07% do capital votante da EMAE, após desembolso próximo de R$ 682,6 milhões pelo controle.
Do ponto de vista de crédito, a leitura das agências foi de impacto limitado. A Fitch classificou, em outubro de 2025, a potencial aquisição como credit neutral para a Sabesp, apontando que a EMAE tinha à época EBITDA anualizado de R$ 154 milhões e nenhuma dívida — números pequenos frente à escala da incorporadora. Em novembro de 2025, a mesma agência rebaixou o rating nacional de longo prazo da EMAE de AAA(bra) para AA(bra), com Observação Indefinida, movimento técnico ligado à mudança de controle.
Para a Sabesp, a Fitch reafirmou em abril de 2025 o IDR em BB+ com perspectiva estável, projetando para aquele ano geração de caixa operacional de cerca de R$ 6,1 bilhões contra investimentos de aproximadamente R$ 15,0 bilhões e dividendos de R$ 2,3 bilhões — ou seja, fluxo de caixa livre fortemente negativo, da ordem de R$ 11,0 bilhões, refletindo o ciclo de capex pós-privatização. Em escala nacional, o material de relações com investidores da companhia exibia classificação brAAA, perspectiva estável.
Riscos e oportunidades a monitorar
- Oportunidade: ativos hídricos e de geração da EMAE, sem dívida e com EBITDA positivo, entram integralmente no perímetro da Sabesp, com potencial de sinergias entre saneamento e gestão de recursos hídricos na Região Metropolitana de São Paulo.
- Oportunidade: o antigo acionista minoritário da EMAE que optar pela troca passa a ter exposição a um papel de maior liquidez e dispersão, acompanhado por casas de análise — o BTG Pactual, por exemplo, mantém cobertura ativa da Sabesp, com múltiplos EV/EBITDA em torno de 8,2x para 2025E e 7,4x para 2026E em material recente.
- Risco: a diluição relativa é pequena para a Sabesp, mas a incorporação ocorre em meio a um ciclo de investimentos elevado, com FCF negativo — o que mantém a alavancagem no radar.
- Risco: a administração da EMAE pode convocar assembleia para reconsiderar a operação caso o volume de retiradas seja elevado, o que adiciona incerteza ao cronograma.
- Risco: quem exerce a retirada trava R$ 18,18 por ação, mas perde a exposição à eventual valorização das ações da Sabesp recebidas na troca — a decisão exige comparar o reembolso com o valor implícito de 1,3195 ação da incorporadora no momento do exercício.
O cronograma estimado prevê ainda a divulgação de novo fato relevante conjunto em 19 de outubro, com o resultado do exercício do direito de retirada e a confirmação das próximas etapas. Em data a definir ficam o pagamento dos reembolsos, o último dia de negociação das ações da EMAE na B3, o crédito das novas ações da Sabesp e o leilão de frações.
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Disclaimer: O conteúdo apresentado é meramente informativo e não deve ser considerado como conselho de investimento. A Renova Invest não se responsabiliza por decisões financeiras tomadas com base nestas informações.
