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Azzas 2154 anuncia cisão em duas companhias listadas no Novo Mercado
A AZZAS 2154 S.A. (AZZA3) divulgou, em 2 de setembro de 2026, fato relevante informando que recebeu comunicação de seus acionistas Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves sobre a celebração de acordo vinculante que estabelece os termos de uma reorganização societária do grupo. O objetivo é segregar os negócios atuais em duas companhias abertas independentes, ambas a serem listadas no Novo Mercado da B3: a Arezzo&Co, liderada pelo Bloco Birman, e a SOMA, liderada pelo Bloco Jatahy, cada uma com estrutura própria de administração e governança.
Fonte: B3 via Brapi. Valores podem ter atraso em relação ao pregão. Conteúdo informativo, não é recomendação de investimento.
A operação será realizada em duas etapas. Primeiro, uma cisão parcial separará as marcas e operações entre as duas entidades e constituirá a sociedade que reunirá a FARM. Em seguida, os acionistas dos dois blocos farão uma permuta de ações de Arezzo&Co e SOMA. Concluída a reorganização, o Bloco Birman deterá 32,13% da Arezzo&Co e permanecerá com 6,18% da SOMA, enquanto o Bloco Jatahy ficará com 25,95% da SOMA. Os demais acionistas deterão 67,87% em cada uma das novas companhias — ou seja, nenhum dos blocos passa a ter maioria isolada do capital, o que torna os acordos de governança peça central da tese.
Cada acionista da Azzas 2154 se tornará titular de ações das duas companhias na exata proporção da participação atual, preservando integralmente a posição relativa. A cisão parcial não enseja direito de retirada, conforme o art. 137 da Lei das S.A. — detalhe relevante porque elimina risco de saída forçada de caixa para reembolso de dissidentes.
Como fica a divisão de marcas
A Arezzo&Co concentrará o cluster de calçados e bolsas — Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman e Carol Bassi —, além da Hering e suas extensões, e deterá 57,4% da FARM Rio. A SOMA reunirá Animale, NV, Maria Filó, Cris Barros, Reserva e extensões, Oficina e Foxton, com 42,6% da FARM Rio. A marca FARM e suas extensões (Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula) ficarão em uma sociedade com gestão e governança próprias, e as duas companhias darão continuidade ao processo de avaliação de alternativas estratégicas para a FARM Rio, já divulgado ao mercado.
Da fusão de 2024 ao acordo de separação
Para dimensionar o anúncio, é preciso voltar a junho de 2024, quando as assembleias de Arezzo&Co (ARZZ3) e Grupo Soma (SOMA3) aprovaram a incorporação do Soma pela Arezzo, criando a Azzas 2154. O capital social foi aumentado em cerca de R$ 578,9 milhões, com emissão de aproximadamente 94,5 milhões de ações aos acionistas do Soma, na relação de 0,1204 ação da Arezzo por ação Soma. A partir de 1º de agosto de 2024, as ações SOMA3 deixaram de existir e o grupo passou a negociar sob o código AZZA3.
A tese original era a de um conglomerado de moda com receita combinada em torno de R$ 12 bilhões, mais de 34 marcas e cerca de 2 mil pontos de venda entre lojas próprias e franquias. Na prática, a integração entre o cluster de calçados de origem Arezzo e a plataforma de vestuário de origem Soma mostrou-se mais complexa do que o previsto, e a governança compartilhada tornou-se ponto de tensão.
O conflito escalou em maio de 2026, quando uma juíza paulista concedeu liminar em ação cautelar pré-arbitral movida por Jatahy contra Birman, nomeando Jatahy interinamente responsável pelas unidades de vestuário e remetendo o mérito à arbitragem, conforme o acordo de acionistas. No mesmo período, relatos apontam que Birman comunicou intenção de reverter a integração na véspera de reunião de conselho que trataria do tema. O impasse também travava as decisões sobre a FARM Rio, cuja venda ou segregação vinha sendo avaliada com assessoria de bancos, sem consenso entre os blocos.
O varejo de moda e o valor concentrado na FARM Rio
A separação ocorre num setor em reacomodação: juros altos em 2023–2024, renda disponível pressionada, avanço do omnicanal e concorrência acirrada em calçados, básico e moda premium. Nesse ambiente, conglomerados com modelos de negócio muito distintos tendem a sofrer desconto de holding e disputa interna por alocação de capital.
Os números pré-fusão ajudam a explicar a diferença de perfil. A então Arezzo&Co reportou lucro bruto recorrente de R$ 801 milhões no 4T23, alta de 13,6% sobre o 4T22, com margem bruta de 56,2% (expansão de 240 bps) — sinal de rentabilidade bruta elevada no negócio de calçados e bolsas. O Grupo Soma, em seu último trimestre como companhia independente (1T24), apresentou lucro líquido ajustado de R$ 21,3 milhões, queda de 63,7% ano a ano, com lucro contábil de R$ 9,2 milhões contra R$ 48,9 milhões no 1T23.
No centro da equação está a FARM Rio. A marca registrou receita bruta recorde de cerca de R$ 1,3 bilhão em 2023, com expansão acelerada no exterior, sobretudo nos Estados Unidos. Análise da XP sobre o 2T24 mostrou vendas líquidas consolidadas do grupo Soma 12% maiores em base anual, puxadas por FARM (+24%) e FARM Global (+23%), enquanto a Hering avançou apenas 2% de receita. Estimativas de casas como o Bradesco BBI citadas pela imprensa colocaram a FARM em torno de R$ 5,1–5,2 bilhões, com discussões de mercado próximas de US$ 1 bilhão em uma eventual venda. Isso explica a arquitetura escolhida: em vez de vender ou fatiar a marca agora, os blocos a mantêm em veículo conjunto, preservando o potencial de valorização para ambos enquanto seguem avaliando alternativas.
O que muda para a tese do investidor
Oportunidades
O principal argumento é o destravamento de valor. Separadas, as plataformas podem ser precificadas por múltiplos próprios: a Arezzo&Co como negócio de calçados, bolsas e básico com margem bruta alta e capilaridade em franquias; a SOMA como plataforma de moda premium com forte componente de marca e omnicanal. Analistas vinham apontando que o formato conglomerado dificultava a leitura da tese e comprimia múltiplos. A reorganização também dá a cada companhia acesso direto e independente ao mercado de capitais, sem depender de consenso entre blocos para captações e investimentos. Por fim, a preservação proporcional das participações e a ausência de direito de retirada reduzem atrito imediato para o minoritário.
Riscos
Os riscos não são pequenos. A consumação depende de aprovação dos órgãos de administração e da assembleia geral da Azzas 2154, de aprovação do CADE e da aprovação da listagem da SOMA no Novo Mercado da B3, cada etapa com prazo e incerteza próprios. A FARM Rio permanecerá sob participação compartilhada (57,4% e 42,6%), o que pode reproduzir, em escala menor, o mesmo tipo de tensão de governança que motivou a separação — ainda que com gestão e governança próprias. O fato relevante não menciona o desfecho do procedimento arbitral entre os blocos, o que mantém incerteza jurídica sobre a transição. Há ainda o risco de execução: duas companhias menores perdem escala de negociação, sinergias potenciais e diluem custos corporativos em bases menores. Além disso, sem controle majoritário isolado em nenhuma das duas empresas, a estabilidade dependerá dos novos acordos de governança e do apoio do free float em assembleia.
Agenda: o que acompanhar nos próximos meses
O caminho até a conclusão é longo. Os órgãos de administração precisam endossar o plano antes da convocação da assembleia geral, que dará a palavra final dos acionistas. O CADE avaliará a operação, processo que costuma consumir meses. A listagem da SOMA exigirá protocolo próprio junto à B3 e adequação às regras do Novo Mercado. Os assessores da operação são BTG Pactual (financeiro exclusivo do Bloco Birman) e G5 Partners (financeiro exclusivo do Bloco Jatahy), com Spinelli Advogados e BMA Advogados na assessoria jurídica de Birman e Jatahy, respectivamente.
- Aprovação pelo Conselho de Administração e convocação da assembleia geral da Azzas 2154
- Análise e aprovação da reorganização pelo CADE
- Protocolo e aprovação da listagem da nova SOMA no Novo Mercado da B3
- Definição dos acordos de governança de cada companhia e da holding da FARM Rio
- Encaminhamento do procedimento arbitral entre os Blocos Birman e Jatahy
- Desdobramento da avaliação de alternativas estratégicas para a FARM Rio
- Divulgação das relações de substituição, laudos de avaliação e protocolo de cisão
- Primeiros resultados apartados de Arezzo&Co e SOMA, que mostrarão a economia real de cada plataforma
O acordo de 2 de setembro de 2026 encerra um ciclo iniciado dois anos antes: da fusão que prometia criar o maior grupo de moda do país à separação estruturada que devolve cada bloco ao seu núcleo de origem. Resta ao mercado precificar cada metade — e avaliar se a FARM Rio, mantida em sociedade conjunta, será o elo de convergência ou a próxima fonte de atrito entre duas companhias que passarão a competir por capital de forma independente.
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Disclaimer: O conteúdo apresentado é meramente informativo e não deve ser considerado como conselho de investimento. A Renova Invest não se responsabiliza por decisões financeiras tomadas com base nestas informações.
